聚焦新《公司法》落地后的制度衔接，上交所近日修订《科创板股票上市规则》及配套指南近60项公告格式，从五大维度优化公司治理结构东润金融，强化对“关键少数”约束，升级投资者保护机制。
具体来看，一是优化公司治理结构，明确审计委员会全面“接棒”监事会。要求审计委员会每季度至少召开一次会议，须有三分之二以上成员出席方可举行东润金融，并按规定制作会议记录、完成签字等。同时，公司可以在董事会中设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会。
目前东润金融，已有36家科创板上市公司取消监事会，由独立董事组成的审计委员会“接棒”监事会。另有多家上市公司也在筹备或推进取消监事会的相关事宜。
二是优化关键少数职责，控股股东、实际控制人责任进一步压实。《科创板股票上市规则》相应规定了董事和高管忠实、勤勉义务的内涵，同步完善了董事和高管与公司订立合同或进行交易、谋取公司商业机会、与公司经营同类营业等事项的具体审议要求。针对新《公司法》引入的“事实董事”规则，《科创板股票上市规则》也衔接落实了相关规定。
三是优化股东权利保障，中小股东权益保护迈上新台阶。《科创板股票上市规则》将临时提案股东持股比例由3%降低至1%，并规定公司不得提高提出临时提案股东的持股比例，为中小股东提案权提供了有力保障。同时，完善表决权差异安排公司的决策机制，明确特别表决权股份“一股一票”的适用情形以及须经特别表决权股东会会议审议通过的事项，平衡公司内部利益，为建立一个更加公平、透明和高效的公司治理环境奠定了基础。
四是优化信息披露暂缓豁免规则，更好满足科创企业需求。证监会发布的《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》自2025年7月1日起施行，这是证监会层面首个信息披露豁免规定。《科创板股票上市规则》落实相关规定，进一步明确了允许豁免的事项和范围、豁免事由消除的情形等。
五是优化控股股东、实际控制人限售期内转让股份的豁免情形，为吸并上市不满三年的公司提供了规则空间。对于上市不满三年的科创板上市公司能否被吸收合并，市场存在不同认识，尤其是修订前的《科创板股票上市规则》并未明确控股股东、实际控制人在上市后三年内能否对外转让股份，而其他板块均规定了这类股份转让的特定豁免情形。此次修订的《科创板股票上市规则》，对标其他板块，增加上市未满三年的上市公司控股股东转让股份的例外情形东润金融，包括同一实际控制人控制下转让、上市公司纾困及交易所认定的其他情形等，为上市未满三年的科创板公司作为被吸并方扫清了制度障碍。
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